戈梅利的失而复得让博克着实得意了一回，想要得寸进尺的他在之后的一个星期里驱使着实力不俗的第48装甲军（刚刚完成重建）朝东北方向的朱可夫的近卫第6集团军发起猛攻，一度让朱可夫措手不及，成功的打通了铁路线，将朱可夫的部队压制在了戈梅利的东南方向。
博克的反击让朱可夫有些狼狈，这也让朱可夫意识到德军并不是刻意随便欺辱的，但他还是不愿意看着自己的对手如此轻松地风光一把，为此朱可夫制定了一个雄心勃勃的计划——吃掉戈梅利东南一线的德军第48装甲军并再次夺回戈梅利！
朱可夫决心这次无论如何也要同时拔除这两个眼中钉、肉中刺，为此他将近卫机械化第一军（乌克兰第二方面军暂时加强给朱可夫使用）、近卫机械化第四军全部集中在这个方向。
3月23日早上，从阵地上方呼啸而过的伊尔-2拉开了攻击的序幕，不知道朱可夫是无心插柳还是刻意安排，他的这一记重拳恰巧打在了德军第48装甲军和第13步兵军的结合部上。或许是因为要巩固的防线实在太多了，博克和冯.克鲁格同时都忽视了对这里的布防，作为两员还算有名气的沙场老将，这样的常识性错误实在是不应该发生。
自然的后果是灾难性的，近卫第6集团军一口气向前突进了60多公里，并直接导致第48装甲军一部被围困在戈梅利！导致霍特不得不临时调整的逃亡路线，不得不绕开戈梅利转走日罗宾方向出逃，而这也直接导致了德军相当一部分原本可以逃出包围圈的步兵被红军追上并歼灭。
这些都是后话，先让我们来认识一位颇具传奇色彩的德国军官——冯.内因多尔夫少将，已逾不惑之年的他一脸军人的沧桑，额头下那一道深邃的伤疤便是历史的证明，胸前闪亮的骑士十字勋章可是每一个普鲁士军人梦寐以求的荣誉。
内因多尔夫的部队里流传着不少关于他的故事，在明斯克，他曾经亲自指挥一个反坦克炮组在短短两分钟之内敲掉了三辆T-34，其中有一辆是由他亲自操刀的……
此时此刻，这位战斗老英雄面对的是个烂摊子，戈梅利守备部队的核心是来自于国防军第949掷弹兵团（原属于第78步兵师，之前临时加强给第48装甲军）的两个营，还有来自党卫队的兄弟和“令人厌恶”的盖世太保（内因多尔夫语），而在戈梅利还能看到“心甘情愿”为德军服务的加利西亚志愿者（在今波兰的东南境，属维斯瓦河上游谷地，富农林和石油资源。居民西部为波兰人，东部为路得尼亚人，历史上长期为俄、奥争夺目标。1795年第三次瓜分波兰时，西加利西亚被奥地利占据，1867年东部亦被占据。第一次世界大战后，奥匈帝国瓦解，加利西亚归还波兰。），他们对俄罗斯人的仇恨可能更甚于德国人。
让内因多尔夫感到头疼的还属于极度匮乏的重火力支援，除了作为机动防御力量的9辆突击炮和6辆自行火炮之外，仅有15门反坦克炮（居然清一色的是古老的37炮）。除此之外还有3门20毫米高射炮、4门88毫米防空炮（当然，这款“神兵利器”可以临时客串反坦克能手的角色）和可怜的4门105毫米榴弹炮、8门150毫米榴弹炮（该炮纯属于摆设，因为基本上没有弹药了）。
当然，这还不算糟糕，更要命的是上一任戈梅利城防司令官，也就是那位后勤上校在逃跑之前没忘记将能带走的物资全部带走，不能带走的也全部付之一炬。虽然他是一片好心，但着实给内因多尔夫制造了大麻烦，偌大一个城市居然既缺粮食又缺用于取暖的煤炭还缺弹药。这么说吧，除了有充足的让人瑟瑟发抖的冷空气之外，戈梅利什么都缺！
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