几年前，刘备离开公孙瓒来扬州，但没有得到张扬的收留，只得转入荆州寻找机会。
刘表是个十分喜欢收揽人才的雅士，刘备又是同宗皇族，自然受到了刘表的热烈款待。
不仅送粮食送女人，还将新野附近三县划给刘备，刘备在这片地盘上享有征兵、赋税、徭役等特权，对于像浮萍一样飘摇无根多年的刘备三兄弟，新野虽小却实实在在地是自己的地盘，要兵有兵要粮就征粮，几十万人生死操纵于手，对于一日不可无权的枭雄，这比抱着美女守着金山还让人感到踏实和满足。
但好日子不久。
张扬的大军早已在南阳汝南扎根，同时张扬大军顺着淮水流域西进，淮水流域的大片荆州土地就被张扬蚕食鲸吞，最西在淮河源头义阳都已经是张扬实际控制的地盘。
而新野距离义阳已经不远了，张扬怎可能不对近在咫尺的对手展开打压？
于是义阳驻军开始继续向西推进，触角很快就伸到了新野三县的地盘。
开始刘备碍于张扬实力比自己强盛太多而不愿意招惹，但得寸进尺的敌人越来越肆无忌惮。
今日罢免了这个镇的里正，明日镇压了另一个村子的恶霸，后天就在下一个地方驻扎，简直是把这里当成了自己的地盘一样。
张飞气不过，点军就要攻打，刘备赶忙劝阻。
张飞怒道：“大哥！我们都是男人啊！”
刘备苦笑道：“大丈夫能屈能伸，形势比人强，不得不低头啊。”
后来刘备禀报刘表请求从中调停，义阳军马倒也给面子，很快退去。
但是一个月不到，突然发生了一件十分不愉快的事情。
原来那天义阳守将派心腹去南阳送信，途中要路过新野。
那个心腹爱将进入新野城休整，却但传来噩耗，人被杀了！
而且有侥幸幸免逃回来的随从含泪哭诉道：“是刘备的人马干的！张飞领的头！”
义阳驻军大怒，立刻发兵讨伐新野。刘备也是大惊，张飞更是莫名其妙：“我何时杀了他们的人？！”
但解释已经没用了，而且“人证”|“物证”都在，加上双方新仇旧怨，越解释越厉害，最后大规模战争爆发了。
义阳守军出动后，南阳汝南大军立刻分别从侧翼和背后发动猛烈攻势，来得如此之快，让刘备应接不暇。
“欲加之罪何患无辞。这场战争是他们早就预谋好的，什么我们杀了他们的人，不过是借口罢了。”刘备已经看明白了。
“卧榻之侧岂容他人鼾睡……大哥，咱们怎么办？”张飞皱着眉头说道。
敌人气势如虹，打着复仇的大旗十分嚣张，新野兵少，有没有纵深，敌将又很会用兵，历史上立碑火烧新野，演义中诸葛亮新官上任三把火，都不可能了。
几天下来，刘备的主力就被击溃，苦心操练多日的精华也消耗殆尽，现在新野城已经全民皆兵了。
刘备望着城外一眼望不到头的旌旗，一挥手坚决地说道：“刘荆州收留我等，却并不重用，新野人少地小实在难以施展抱负，不如归去！”
张飞心中一动，问道：“去哪里？”
刘备望着西南，深沉地说道：“刘焉暴毙不久，他的四个儿子（历史上一个早逝，两个在长安内乱中被杀，只剩下老小刘璋，但如今三个儿子都在）为了权位争斗不休，群臣武将也各自为政。益州沃野千里，是天下十三州中最大的一州，地势险要易守难攻，正是上天送给我们的安身之处。”
于是，当夜刘备就抛弃刚刚新娶的夫人和几个小妾，带着残兵败将趁着夜色突围西去，抵达江陵之后，顺江西去，进入了益州。
破了新野，擒获了刘备家小，却不见刘备的人，周仓有些懊恼，但张扬知道后，只是叹息道：“刘备还是这么喜欢丢东西，跟孔融一个德行。”
刘璋几兄弟听闻刘玄德来了，反映各不一样。
历史上刘焉四个儿子。
长子刘范，左中郎将。后为李傕所杀。次子刘诞，治书御史，与刘范一起被杀。三子刘瑁，别部司马。早逝，妻吴氏守寡，颇有姿色，后嫁给刘备，即穆皇后。幼子刘璋，字季玉，为人优柔寡断，非常懦弱。
如今三个儿子中最无能的就是刘璋。
刘备当即决定帮助刘璋夺取继承权。刘璋知道后大喜，当即洞开门户欢迎他，要人马给人马，要粮草给粮草，要器械给器械，刚刚在新野元气大伤的刘备得到了极大的补充，势力更盛从前。
刘备在荆州路过江陵时用眼泪攻势拐走了庞统，到了蜀中之后又得到了法正的辅佐，实力已经不容小觑。
庞统法正也很了得，到任之后立刻从政治军事等多方面展开益州攻略，都活在老爹庇佑下的几个小子如何是对手，何况他们兄弟自己之间还互相猜忌，败亡是没有悬念的。
刘范、刘诞被刘备设计用刘璋的手杀掉，部众地盘也都被吞并。
然后还没等刘璋庆幸欢呼，被他当成枪手的刘备立刻反戈一击。
刘备以刘璋杀害兄长，残害百姓等罪责，讨伐刘璋，轻易地废除刘璋益州牧的职位，然后一番作秀推举一个人做益州牧。但这个傀儡不过两个月就“积劳成疾”死掉了，刘备只能“十分惭愧”地成了益州牧。
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