隼式战斗机离开不久，速度更快的贼鸥先到，从云层里扑下来展开轰炸。比睿号上的8门127毫米高射炮，完全就是无用的摆设，定时引信因为测距不良，根本威胁不到小型轰炸机。而20毫米机关炮的防御高度，差不多刚到贼鸥的投弹高度。至于12.7机枪，虽然打的热闹，但是根本够不到目标。
与一天前的投弹不同，查宁上尉已经熟悉座舱和操作环境了，他俯冲下来，迎着飞蝗一般机关炮俯冲下去，顺利在1.5公里高度扔下炸弹，然后拉起飞走。期间被击中了一两次，不过皮糙肉厚是贼鸥为数不多的几个优点之一，飞机虽然一度拉起黑烟，但是自封闭油箱很快起作用，火势在第二次俯冲中被强劲气流熄灭了。这期间，后座机枪手，看到500磅炸弹掉到船头二号炮塔附近爆炸。
后面赶来飞机接二连三投弹，运气似乎被查宁吸走了，都没有直接命中，有几次近失而已。但是被击中的炮塔除了冒出滚滚浓烟还不时升起火球，看来引发了连续爆炸。
黑烟遮挡住了一侧炮位的视线，使得贴着海平面飞来的轰炸机没有被第一时间发现，所有炮位依然追着向南逃走的俯冲轰炸机无意义的射击。对于悄悄靠近的鱼雷机而言，他们仍然可以通过烟雾对巨舰的轮廓进行瞄准。虽然对精度也有一些干扰。
鱼雷机在毫无火力干扰的情况下，在近距离上投下鱼雷，然后转弯溜走，这期间始终没有一发炮弹射向他们。
这次攻击精度，接近演习水平，4发2中。虽然航空鱼雷的威力较小，不过比睿碰巧是一艘防御稍弱的战列巡洋舰。鱼雷在侧舷撕开了巨大口子，导致船体开始侧倾。随后又是10架P38战斗轰炸机赶来补枪。这种战斗机携带的炸弹量，竟然比贼鸥还大些，但是不能进行很精确的俯冲轰炸。不过一旦发现敌人防空能力下降，他们可以利用战列舰长度弥补误差，进行水平轰炸。
这批飞机在远远看到护航战机靠近的情况下，冒险从战舰轴线飞过，凌空投下几枚227公斤攻击炸弹，然后加速逃离。虽然是水平轰炸，但是桌子222米长的巨大目标头上投弹，仍然具有高大10%的命中率，前后命中了3颗。
比睿号被连续击中，无可避免地开始进水，到下午时，还勉强保持浮力，但是侧倾了30°。甲板表面武器被摧毁大半，剩下的因为站都站不稳的倾角，也很难射击了，船上火势一直未能完全扑灭，燃料和弹药舱相继起火。
第二艘从海面下靠近的T级潜艇金枪鱼号，远远追着冲天的黑烟赶来，发现敌舰除了失去动力还毫无护航。艇长估计，如果自己不下手，这艘舰也会在10个小时内自己沉没。于是他操控潜艇靠近，在1公里外，向比睿发射了6枚鱼雷，其中四枚命中，这次袭击是毁灭性的，这艘巨舰再也难逃覆灭命运。有马大佐下令弃船。开战以来，日军终于损失了第一艘战列舰。
加尔各答以北，周有福的坦克和机械化部队，迅速转移到了敌人主要阵地后方。这是完全靠步行和马拉的日军步兵无法适应的速度。
坦克赶到时，18师团工兵联队正在挖掘工事。白琦的原计划，就是按部就班地边打边撤，把战争拖入他想要的节奏。这种策略一度很成功，几乎牵住了周有福的鼻子，让200师的机械化威力化为无形。但是现在它破功了，自然要加倍偿还。
白琦的指挥部在情况一团糟的情况下，没有及时通知工兵部队转移，他失去冷静，预料200师会一路杀到自己的指挥部。
当然褚亭长没有这么疯狂，他想要的是歼敌于城外。
斯图尔特坦克从敌人侧后出现，对着拿着铁锹和铁镐发呆的敌人扫射，很快半履带车赶来，用12.7毫米机枪加入战斗。敌人仓促反击，何止没有反坦克武器，一半人连步枪都没有，哪里是对手。很快被打散。部队从后面推过来。发现小山丘后面散放着几百匹战马，这些牲口是随矶野部队，万里迢迢从满洲运来，因为运输途中掉膘不能参战，在这里补料将养，某种程度上它们的待遇比下了船就被驱赶到前方的汉奸好。
坦克部队预料前面是矶野部队，迅速将马匹赶散，正碰上发现苗头不对，准备开溜的矶野部队一个拼凑出来的加强连。他们中很多人还带着伤，是被简单包扎后，赶回来参战的。白琦现在恨不得一个人掰成两个用，哪儿管他们死活。
可怜坦克先到了，占据射界良好阵地。敌人完全暴露出来，被堵住退路一通扫射。后面的南海支队发现情况不好，赶紧向东侧阵地逃走。周有福的正面进攻部队，一次冲锋突破阵地与坦克会师。
褚亭长后续援兵陆续赶来，他暂时只能将新到的4个新兵营交给周有福和陶名章，因为后方对18师团残兵的战斗还没有解决。
如果仅仅从地图上看，这次作战几乎就是一个外行指挥的战役，处处分兵，全无重点，但是事实上，200师在乱哄哄战场上的每一处战斗中，都获得了胜利。
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