腊戌守备队直接接受曼德勒的木村15军司令部指挥。木村严令该部绝不许后撤拼至最后一兵一卒。木村算是坚定地咬住了鱼钩，还在幻想他的怒江防线，或者说他不敢面对远征军从云南方向第二次入缅的后果。
日本军人或者整个军部的弱点在此刻此刻暴露无遗，他们很难放弃已经得到的既得利益，日军正是靠着这一点执着和贪婪，一步步将战争扩大化，将自己逼如死地。不管是华北还是上海的事变，最终都是以日本人的得寸进寸收场，中国的软弱渐渐惯出了日本人的这种毛病，倒是为军部的长远失败埋下了伏笔。应该说日本人外交上的僵化，导致它无法与美国达成妥协最终开战收场，也是习惯成自然了。具体到军事上，战役指挥也失去了灵活性，放弃一些要地本身也是军事谋略的一种。但是在日本军人的政治正确中，有进无退才是对的。
张灵甫的58师没有什么战斗力，但是蒋介石将战斗力颇强的预2师临时拨给了他，这是一支能够坚持在怒江西岸与日军周旋的队伍，与58师被围在怒江西南不同，该部队一直在松山外围与日军打游击，来去自由，颇有对付日军窍门。
当然预2师在张灵甫眼中仍然只是一群破衣烂衫的乌合之众，与他的正规军不能相提并论。对岸14集团军一时半而过不来（宋希濂把桥炸了）张师长急着拿下腊戌向领袖表功，向世界证明，这半年，他窝在山上，天天从电台里听褚亭长装神弄鬼屡屡获胜，也是憋屈坏了。总等着什么时候自己也能突围出去，好好露一手。
58师虽然是嫡系，但是从来都不算国军中最核心，为了在校长面前挣面子，他早就将自己的死活置之度外，当然不会太在意手下的生命，至于后娘养的预备2师，就更不在话下了。
他催动疲惫士兵向腊戌前进，当初他就是从腊戌败退松山的，原本是要回云南，但是在一个姓林的工兵连长蒙骗下，才上了山，他很清楚腊戌的地形特点，因为当初也准备守过，他不相信半年内日本人能把这个地方建设成堡垒。
张师长还在后方督促前进，远远看到前方火光冲天，美国飞机已经开始轰炸腊戌。
日军在腊戌城内集中的中国百姓，大部分已经逃走，但是在城内还集中着一万多战俘，其中八千多中国战俘，另有一千印缅军战俘，正是靠着这些战俘每天16小时的劳作，日军才在这短短半年，将腊戌一线防御修建起来，现在这些人成为日本人的挡箭牌，日本人将战俘分成几部分分散的到处都是，就是要让盟军炮火投鼠忌器。这也是制约陶名章没有攻城的原因，要不然城里两千多兵站部队不是他的对手。
张灵甫正想看看美国空中支援的威力，才不管老百姓和战俘的命运，他向美军指挥部请求重型轰炸机攻击，美国人就更没有顾忌了。此时史迪威也受到国内的巨大压力，渴望早日夺取一座重镇。早有情报显示，城中并没有英国战俘（如果有必须考虑英国抗议），印度战俘英国人是不管的。
从东印度两座机场起飞的40架B17轰炸机，接踵而来，顺利沿着河流找到这座边境小城展开轰炸，两百吨炸弹，几乎将城市半年摧毁。
张灵甫在远处山上观察轰炸，看得目瞪口呆，他是领教过美国人空投，愣是维持了他七千多人半年，而且这期间吃的还不错。今天看到美军地毯式轰炸，心里说话：都说褚亭长孙立人能打，果然没什么了不起的，无非是依仗美国人火力罢了。
他当然知道国军一个集团军的火炮，要投送几百吨炮弹出去，也得打一会儿，但是美国飞机顷刻间就做到了。他下令预备2师不要等待，立即发起进攻。
预备二师由云南本地草莽组成，战斗力来自于山地战经验，而绝非攻坚，这个杂牌师连迫击炮都没有一门，但是张师长决定让他们先试探一下敌人战力，一旦情况好了，再投入自己的人马。
驻守腊戌的日军42兵站部队，只是一支管后勤和战俘的弱旅，没有实战经验，但是这半年他们修建的工事却相当坚固。预备2师打到城内，立即遭遇到顽强抵抗。战斗持续到夜里，双方进入街巷战，损失都很大。张灵甫只得撤出该部队，等待美军第二次轰炸。
早上时， 58师攻占了城内指挥部，找到了自杀的守备队指挥官尸体，但是城西仍然在抵抗。即使如此，史迪威已经用联络飞机，将战斗记者送到了腊戌上空，记者们在上空拍摄浓烟滚滚的城镇，这是战争纪录片的重要素材，用来证明盟军的这次胜利。
中午时，靠着2.5比1的伤亡，张将军终于夺取了腊戌。另外还有大约1500名战俘，死于美军轰炸，城里的民房一半被炸毁，这次张将军进城不会再有乡绅簇拥送万民伞了。
大约同时间，日军第5师团攻克昆士兰北方重镇科恩，打了一个大胜仗。
这次战役澳美联军投入120辆坦克，而日军只有10辆坦克，步兵对比为5万对5.5万，基本上旗鼓相当。
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