剩下的七十五公里，古德里安又走了一天，到6月12日下午的时候，古德里安的先头部队一个师才到达色当小城的对面，这个师是德军的一个新编装甲师。
这个装甲师属于德国党卫军第七装甲军第17师，第七装甲军下面只有三个装甲师，分别为第17,18,19装甲师，而党卫军的老牌装甲军是四个装甲师，并且都有命名，比如骷髅军，维京军。
而这些新编的部队，因为没有战功，都是使用的数字编号，等他们有战功的时候了，才能为自己的部队命名，这是党卫军的传统。
到达色当对面，饮水法国马斯河的党卫军第十七装甲师的师长弗兰德，自从当上师长以后，无时无刻不在想着为自己的装甲师命名，要知道这个命名的部队，在党卫军中就是无上的荣誉，并且这支部队一旦命名，只要这支部队不撤销，哪么这个名字就永远存在，这是多么值得拼搏的一件事情啊！
现在机会来临，弗兰德带着自己的装甲师，翻越阿登山区的坡坡坎坎，历尽千辛万苦，终于早于其他的部队到达色当的对面，可惜的是弗兰德的装甲部队被法国的马斯河挡住了去路，弗兰德的装甲师也有舟桥部队，一个师的舟桥部队，根本就不能假设起横跨马斯河的浮桥，没有办法的弗兰德只能发电请求古德里安紧急调派舟桥部队去。
在色当附近布防的法国第2和第9集团军，这两个集团军大部分都是由A级或B级预备役部队组成的，也就是说，是2流和3流部队。而古德里安的装甲军几乎是瞄准两个集团军的结合部。后世有人怀疑德国已经相当了解法国的部署计划。其实那是张俊早就熟悉历史的原因。
按英军北部总指挥官甘末林的计划，处于第2集团军北面的第9集团军将以它和第2集团军的结合部为原点，向前转动以占领比利时境内的那莫尔以南的梅斯河一线，这一行动计划将要求第9集团军向前行军超过70公里。而第9集团军占领的正面将达到80公里。 实际上这只是航空距离，实际考虑梅斯河的弯曲，要大大超过80公里。第9集团军共有9个半师，其中有2个轻骑兵师，他们将组成一道掩护幕处于第9集团军之前，以延迟德军可能的突然攻击，为后面的步兵师占领阵地争取时间。克拉普将军的第9集团军用于占领梅斯河防线的部队共有7个步兵师。（当时条例上，1个步兵师防守是的宽度只是10公里）
这7个师中，只有2个正规师，第5摩托化师和第4北非师。另有2个A级预备师，第18和22师（23%的军官，17%的军士，2%的士兵是现役），另外2个是B级预备师，61和53师（几乎全部人员都是预备役人员）。剩下的一个师，第102要塞师，则只有很少的运输工具。在梅斯河色当下游8公里是第9集团军和第2集团军的结合部，第2集团军只有2个步兵军，另外也有象第9集团军一样有一道骑兵掩护幕。按甘末林的计划，第2集团军将停留原地不动。
法国第2集团军面对古德里安的装甲军第17装甲师猛攻的是第10步兵军。实际上，第10步兵军是以一种很危险的方式与第9集团军结合的。为了掩护马奇诺防线不被包抄， 第10步兵军军长格兰德萨德将军和第2集团军司令亨特齐格将军把比较好的师--第3北非师（现役师）部署在右边，另一个B级预备役师，第55步兵师部署在左边，与第9集团军的最右翼，第53步兵师（另一个B级师）相连。（第9集团军的克拉普将军为了防止挺进比利时的部队被包抄，把比较好的部队部署在左边）。在这2个师的后面，是预备队，另一个B级师，属于第10军的第71步兵师。这3个B级师将守卫古德里安的装甲军猛攻的河段。也就是弗兰德将要进攻的河段。
这2个集团军的士气极低，当布鲁克勋爵回忆检阅一支法国部队时回忆说：我很少看见这么糟糕的部队，士兵没有刮脸，马没有梳毛，军服懒散而且不合身，车辆肮脏，没有人对自己的部队有荣誉感。每个人都显示出怨恨和不服从的表情。当听到向左看的命令时，没有人服从。。。
弗兰德很快收到古德里安的回电，电文命令弗兰德立即向色当下游移动八公里，然后全军休息好，明天他们装甲师将担任渡河主攻任务，同时古德里安还对弗兰德说明了，色当下游八公里就是法国第二集团军和第九集团军的结合部。
弗兰德当即命令自己的装甲部队往色当下游赶，别看只有八公里的距离，弗兰德整整用了两小时才到达指定位置，到这里后弗兰德发现了另外一个党卫军部队，那就是党卫军的直航团，党卫军总共就两个直航团，本来两个都被部署在苏联前线，被张俊紧急抽调一个到了法国前线。
当然这些直升机是FA223运输直升机，这个党卫军直航团一共拥有一百六十四架飞机，这些直升机的运输两虽然只有两吨，装甲基本没有，挡下步枪还是可以的，高射机枪就没有办法的，就这点起飞重量，就算张俊有日天的本事，也没有办法给FA233装备厚点的装甲。
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