这是一场真正较量的，中日双方指挥官都在第一时间作出了力所能及范围内最正确的反应。张钦允率316旅对第4联队展开反冲锋，日军丝毫不惧，双方就在城门附近展开混战，城内城外炮声阵阵，杀声满城。
张灵甫心急如焚，连电催促新编21师吴敏涛尽快赶到怀来，电告郭勋祺，请求空军支援，最后干脆丢下电话带着刚刚赶到的师警卫连向东门冲去。
当张灵甫赶到东门时，城门附近的日军已经被赶出城，张钦允正在城门头指挥部队向城外射击，城外日军炮弹正不断落在城墙附近。
“军长，你怎么来了？下去！”张钦允看到张灵甫亲自跑来，禁不住大惊。
“少废话！情况怎样？”张灵甫神色严肃拿起望远镜望着城外，城外的日军正奋勇冲向城头，炮弹不断在周围爆炸，城下，大街上，316旅旅属炮兵正紧张的架炮。
“鬼子大约一个联队，3000多人，不过还有后续部队。”张钦允的回答很简短。
正说着，一发炮弹在附近爆炸，卫士吓了一跳，张灵甫纹丝不动，肩上的军大衣都没抖一下，城下正疯狂进攻的鬼子大约一个联队，加上蒋烈光的报告，他估计增援来的鬼子不会少于一个师团。
“告诉弟兄们，东门是死守，没有撤退，新21师和游击总队115师正赶过来。”张灵甫放下望远镜转身对张钦允说，这短短几分钟，他已经看清楚了，鬼子和他差不多，都是仓促上阵。
张灵甫已经断定城外的日军缺少准备，没有云梯，炮火虽然猛烈，可一零五师的炮火丝毫不弱对方。316旅全旅四千人，完全能守住东门。
这种仓促遭遇最考量的双方指挥官的应变能力以及士兵的战术素养。
张灵甫到了东门，丸山政男也赶到城下，城内的枪声和爆炸声频频传来，怀来守备队还在坚守，还在战斗。
丸山政男冷静的思考下，命令第4联队停止进攻，这样以野战方式冲击城市，除了付出巨大伤亡外，很难有所收获，16联队在北门外与支那军激战，他估计支那军至少一个师，有没有后续部队还不清楚。
有了基本的判断后，丸山政男命令第4联队分出一个大队对南门警戒，命令后续的29联队立刻赶往北门，增援16联队。而后严令31师团必须在两个小时内赶到怀来，否则他便只有离开怀来。
距离怀来十多公里远的东南方，31师团正沿着公路以强行军方式赶往怀来，他们是今天早晨从石景山地区出发，沿途碰上三次支那空军轰炸，汽车损失殆尽，只能步行赶往怀来。
在怀来西南方同样十多公里的，陈G率领游击总队也正以强行军赶往怀来，陈G站在一株松树下，两个参谋拉开地图。
“命令王近山向城东迂回，其余部队加快速度，赶到怀来就在冈村宁次的屁股钩子插上一刀！”陈G有些兴奋，这次战机抓得真好，一举夺取怀来从北面威胁北平，掌握了整个平津会战的主动权。
陈G很兴奋，整个部队都很兴奋，赶到怀来消灭华北日军，光复整个华北激励士兵拼出最后一丝力量。虽然两党政治上有分歧，但在消灭日本人上却是一致的。中央已经通报了新疆叛乱，提醒前线将领，要警惕国民党趁机做文章，不过陈G并不担心。华北战区控制在庄继华手中，没有庄继华的命令，国民党不会采取任何行动。以他对庄继华的了解，他不会对八路军新四军采取军事行动，但他可能会利用这事做点文章，不过这点文章更多的是在政治上的。
“加快速度！快！”吴敏涛急促命令远处的炮声已经清晰可闻，日军正在进攻。
炮声就是命令，所有士兵都拼命往前跑，不少士兵将沉重的棉衣脱下来扔掉，两个战士光着膀子扛着捷克轻机枪吭哧吭哧的往前跑，沉重的呼吸声老远便能听到。
在更南面，彭X枫的肩上扛着支步枪，他的马上骑着两个年轻的士兵，部队也同样轻装前进，长长的队伍延绵出去十几里。
中南海内，怀来失守的消息震惊了整个派遣军司令部，大城已经来不及表示对冈村的敬佩，冈村的调整充分证明他对战局发展的预见性，调整来得非常及时，可惜的是松山违抗命令，导致整个战局陷入困境。
与大多数人的震惊相反，冈村宁次倒冷静下来，他迅速断定，支那军只是想夺取怀来，对平津地区形成威胁，但支那军目前还没有力量以主力出击平津，至少在夺取宣化之前没有这个力量。
“命令丸山政男继续进攻怀来，命令31师团加快速度，”冈村宁次接连下令，语气果断而坚决：“命令第五师团迅速向怀来靠近，必须在今晚之前赶到怀来。其余各部遵照派遣军司令部的命令，迅速调整，不能有半点拖延！任何迟疑都将受到军法严惩！”
说完之后，冈村宁次停顿下，看了眼大城：“张家口的情况如何？”
大城感到冈村希望自己能给出个好消息，可他没有，张家口的情况比怀来还差：“吉木将军来电，支那军占领野狼沟。”
野狼沟是63师团129师团返回张家口的必经之地，此地被支那军占领，正在撤退的63师团和129师团就插翅难逃。
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