所以付大全和刘成义二人，忠实的执行了高怀远的设想，解决了青州之后，率领飞虎军之下密州，将密州城围了个水泄不通，并且在密州城和李全军形成了对峙的状态。
这次为了攻打密州，付大全几乎是集结了他麾下的所有精锐兵力，总共集结了将近三万兵马，还从青州、莱芜、莒县等地调集了大批民壮助战，为他们提供辎重粮秣、器械的保障，大有不取下密州就誓不罢休的架势。
为了对付飞虎军的进攻，密州李全手下的守将张通也做了比较充分的准备，在密州一带加紧征兵，充实城中守军的实力，并且亲自引兵，在通往青州的路上阻击飞虎军，打算将飞虎军击败在到达密州的道路上。
结果是张通太过小看了飞虎军的实力，现在的飞虎军经过了恩州和济南城之战后，无论是兵力还是装备、训练水平方面，都再一次得到了大幅提升，加上青州城之战的那些天，付大全和他的手下诸将一边围困青州城，一边就地在青州进行战时的编训，实力绝对不容小觑，即便是比不上正规军，起码比起普通的义军来说，他们算是精锐了许多，最最最起码的事情就是军中上下对于号令十分遵从，不会出现临阵之际的混乱，可以做到有效的调度。
这么一来张通冒然领兵出密州城迎击飞虎军，便成了一个下下之策，两军在密州西南方向的诸城县遭遇，发生了一场激战，本来张通的兵力就不足飞虎军三分之一，加上张通轻敌冒进，派出的斥候提前被飞虎军斥候俘获，未能查知飞虎军的进军速度，也更不知道飞虎军的实力如何，就这样冒冒失失的挥军突击飞虎军，而没有依靠诸城县城阻截飞虎军。
结果是不出众人所料，张通在发动进攻之后，才知道飞虎军兵力比他高出不少，而且训练程度和装备也比他们好很多，两军一接触，张通只发动了一次冲锋，便被飞虎军如蝗一般的箭雨给射退，随即张通发现大事不好，便下令撤退，付大全当即亲率骑兵尾随追击，不待张通率军退入诸城县城，便先一步冲入了县城，将张通军给包围了起来。
张通在这样的情况下，于是只得轻骑突围，所率军队随即投降，张通只带了十几个人，逃回了密州城。
这一下张通算是彻底麻爪了，密州城本来兵力就不是很强，加上这一战，一下精锐尽丧，只剩下一些刚刚征召起来的民壮，而且数量不足一万人，更谈不上什么装备水平，许多人别说是盔甲了，甚至连兵器都没有配发，一些人甚至只能拿着锄头铁铲充当兵器，弓弩更是少的可怜，士气就更不用说了，这些刚刚征召起来的密州一带的民壮，大多不是刚刚放下锄头的农夫，就是一些市井小贩，根本无士气可言。
在飞虎军开到密州之后，还没有将密州彻底包围起来，张通的军中便发生了溃乱，不少人丢了家伙坠城而下，不是逃走就是投降了飞虎军，张通连杀人都杀不过来，最后眼看密州不可守，于是再一次亡命出逃，一路飞也一般的逃至了板桥镇码头，抢了一条船出海而去，朝南面逃亡。
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