而此次来荆南作战，马谡和关羽也是有备而来，随军携带了近百架最新式的投石机。之前在江陵之战中曾经缴获了八架完整无缺的曹军投石机，现在经过马谡这个穿越者，以及擅长制造机关的诸葛亮加工改进之后，威力几乎是倍增。关羽本拟将这些宝贝，将来用来北伐的时候派上用场，没想到尚未等到它们在北疆扬威，就已经在江南试验了一把。近百架投石机围着陆口和巴丘一顿死砸，顿时砸得鲁肃和吕据他们叫苦不迭。
与此同时，马谡又召集了数以百计的小船，用铁链连在一起，堵住洞庭湖的湖口。一旦吕蒙想要强行突围，就放一把火烧起来，也让东吴体验一把赤壁之战中，曹操所经历过的那种快感。忙完了这一切，剩下的事情也就很简单了，那就是攻下巴丘城，然后按部就班地等吕蒙过来送死了。
事实上，这些事情也确实不是什么难事。巴丘的守军本来就颇为有限，守将吕据也算不上什么名将，而且刘备之前也在这里经营了有三四年了，算得上是有一定的群众基础了。加上荆州军的投石机攻城实在是太恐怖了，因此在攻了不到一天之后，巴丘城便即告破，守将吕据被严颜当场斩杀。马谡顺势将大军进驻巴丘，5000人喝酒吃肉晒太阳，就在这里等吕蒙自己送上门来找死。
吕蒙此时自然不知道，自己已经身陷绝境了。不过他此时的日子也并不怎么好过，在进入长沙郡地界之后，已经是半个多月过去了。在这半个月里，他除了一开始在内应的协助下夺取巴丘，其余的几乎是一无所获。
而造成这样的局面，罪魁祸首就是那个名不见经传的长沙太守霍峻。面对吕蒙的10000大军，霍峻怡然不惧，以手里仅有的3000人马，依托长沙郡的治所临湘城，展开针锋相对的防守，让吕蒙无可奈何。
钩（钩梯爬城）、梯（云梯）、堙（填塞城沟）、穴（挖地道）、突（穿突暗门）等等，总之只要是能够想到的攻城方法，全部都被吕蒙用上了。云梯、冲车、撞杆、飞桥（又名壕桥，主要为穿渡沟堑之用）、轒辒车，各种攻城器械更是层出不穷。强攻的同时，吕蒙还采用了其他方法来辅助攻城：设计安排士卒混于流民中诈城；以偏师狂攻长沙郡中、南部诸县，以引诱霍峻南下援应。然而，无论是正攻，还是奇袭，都在霍峻的手中被化于无形，长沙郡依旧是岿然不动。
对临湘的进攻已经进入到第六天，吕蒙依然没有取得任何实质性地进展。护城河虽然在早两日，就已经被填平了好几段，但是城墙依旧是可望不可及。吕蒙甚至使出了毒计，他下命士卒强行驱使附近的百姓携土填河，他赌得就是注重名声的荆州军不会擅杀百姓。而如他所愿，霍峻确实也没有直接攻击那些填河的百姓，只是命士卒将大量浸泡过油料的柴草扔到护城河前，而后在吕蒙几乎抓狂的眼神中，霍峻施施然轻轻地丢下了一根火把。
在熊熊的烈焰面前。没有经过半点训练的百姓哪里敢前进半步，很多人甚至还因害怕而四散奔逃。吕蒙努力了半天。最终还是不得不放弃了这一看似美妙的办法。而这样的做法，也引发了百姓对他们最强烈的反感。更让吕蒙感到无语的是，先前在巴丘被击溃的关平，居然胆大妄为不进城死守，而是在城外伺机游击己方的后军。要不是吕蒙用兵谨慎，很可能就被他给端了。
“该死的霍峻，该死的关平，还有这该死的长沙郡！”吕蒙咬牙咒骂道。战事的不顺，已经让这位以谋略著称的江东副都督急得抓狂了。恶狠狠地将自己手里的宝剑插进泥土里，吕蒙平复了一下自己的呼吸，这才大声道：“来人！”
“将军，什么事？”一名亲卫走上前来问道。
“你快点去桂阳郡看看，子横那里进展是否顺利！”孙权吐了口唾沫道。事实上他也知道自己的想法有些一厢情愿了，全琮率军5000去攻打桂阳郡，桂阳郡的守军虽然还不到3000，但是守将赵云乃是天下闻名的勇将，更有苍梧郡的吴巨等人可以策应赵云，这块硬骨头只怕是更不好啃。
“诺！”亲卫大声应诺之后便去了。吕蒙只觉得心烦意乱，正准备整顿人马再度攻城，就在这时忽然有消息传来，说是鲁肃又紧急军情送至。吕蒙虽然有些奇怪，但还是不敢怠慢，下令让来人先进来汇报。
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